外商投资有限公司设立、变更、注销

外商投资公司设立、变更、注销登记及备案提交材料规范

（一）外商投资公司设立登记提交材料规范

外商投资有限公司设立登记

1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；

以中外合资经营形式设立公司的，自审批机关批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；以其他形式设立外商投资公司的，自收到批准证书之日起30内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报原批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

4、公司章程；

章程需投资各方盖章，投资者为自然人的由本人签字。提交的公司章程应与审批部门批准的相一致。

5、《名称预先核准通知书》；

《名称预先核准通知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请的相关事项吻合。

6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明；

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

董事、监事和经理的产生应符合《公司法》和公司章程的规定。依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

8、法定代表人任职文件和身份证明复印件；

法定代表人的产生应符合《公司法》和公司章程的规定。

9、公司住所使用证明；

10、前置审批文件或证件；

适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

11、法律文件送达授权委托书；

由有限责任公司的境外股东（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外股东设立的分支机构或拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。变更被授权人的，应当签署新的《法律文件送达协议》并及时向公司登记机关备案。被委托人地址等事项发生变更的，应及时向公司登记机关备案。

12、其它有关文件、证件。

（二）外商投资公司变更登记提交材料规范

名称变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、依法作出的决议或决定；

4、名称变更核准通知书；

5、公司营业执照副本复印件；

6、其它有关文件、证件。

 [7] 住所变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、依法作出的决议或决定；

4、住所使用证明；

5、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、公司营业执照副本复印件；

7、其它有关文件、证件。

住所变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，住所变更登记时已提交的除外。

法定代表人姓名变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、依法作出的决议或决定；

章程中明确规定法定代表人委派产生的，毋须提交该决议或决定。

4、原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件；

法定代表人的产生应符合章程中有关选举、委派、指定、任命或聘用等产生方式的规定。

5、新任法定代表人登记表；

6、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

7、公司营业执照副本复印件；

8、其他有关文件。

注册资本变更

1、 法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；

4、依法作出的决定或决议；

外国投资者认购境内公司增资的，并购后外商投资公司变更登记还需提交外国投资者认购境内公司增资协议。

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

6、刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明；

适用于减少注册资本。

7、法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

8、公司营业执照副本复印件；

9、其它有关文件、证件。

股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

[10] 经营范围变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件和批准证书(副本1)；

4、依法作出的决定或决议；

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

6、前置审批文件或证件；

适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资公司。

7、公司营业执照副本复印件；

8、其它有关文件、证件。

[11] 营业期限变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；

4、依法作出的决定或决议；

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

6、公司营业执照副本复印件；

7、其它有关文件、证件。

[12] 有限公司股东变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

5、股权转让协议；

股东内部转让股权而股东未发生变化的，不需要提交股权转让协议，不需要办理股东变更登记。

6、依法经其他投资方同意转让的声明；

7、股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明；

适用于新增加的股东。主体资格证明要求同外商投资有限公司设立登记。

8、新增境外投资者的法律文件送达授权委托书；

    9、公司营业执照副本复印件；

    10、其它有关文件。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

[13] 有限公司股东或股份公司发起人的名称（姓名）变更

    1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、依法作出的决定或决议；

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

5、股东名称变更的证明文件；

外方投资者的名称变更证明文件应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当提供当地公证机构的公证文件，香港和澳门地区的公证文件应经中国司法部派驻当地的机构签章转递。

6、公司营业执照副本复印件；

    7、其它有关文件、证件。

有限公司股东或股份公司发起人的名称（姓名）变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，有限公司股东或股份公司发起人的名称（姓名）变更登记时已提交的除外。

[14] 公司类型变更

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；

4、依法作出的决定或决议；

5、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

6、公司营业执照副本复印件；

7、其它有关文件、证件。

公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。

[20] 外商投资公司注销登记

1、清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、原审批机关同意注销的批准文件；

经营期限已满、法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的毋须提交。

4、依法作出的决议或者决定；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

股东会决议由股东盖章或签字，董事会决议由董事签字；外商独资一人有限公司股东的书面决定由股东盖章或签字。

5、经公司权力机构或者人民法院确认的清算报告；

6、分公司的注销登记证明；

7、公司营业执照正、副本。

8、其它有关文件。

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外资注销.doc

外资变更.doc

代理证明.doc