内资公司登记备案指南

内资公司登记备案指南

自2016年10月1日起，辽宁省全面实施“五证合一”登记制度改革，实行“一照一码”登记模式。由工商行政管理部门（市场监督管理部门）核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，企业的组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证不再发放。

敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办内资有限责任公司/股份有限公司登记业务之前，敬请详细阅读本《指南》。

注意：1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请登记备案适用本指南。

2、各种登记申请表格可以通过国家工商总局网（http://www.saic.gov.cn/）下载或者到东港市公共行政服务中心市场监督管理局窗口领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

事项名称

内资公司登记备案

类别：行政许可

设定依据

《中华人民共和国公司法》

《公司登记管理条例》

《企业名称登记管理规定》

《企业名称登记管理实施办法》

《企业登记程序规定》

  《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》

《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》

申请条件

（一）有限责任公司：

【1】股东符合法定人数；

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

【2】有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

【3】股东共同制定公司章程；

【4】有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

【5】有公司住所。

    （二）股份有限公司：

【1】发起人符合法定人数；

设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

【2】有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

    【3】股份发行、筹办事项符合法律规定；

    【4】发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

    【5】有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

    【6】有公司住所。

登记事项

名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司/股份有限公司股东的姓名或者名称。

申请方式

申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

（一） 直接到企业登记场所；

（二） 邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

办理流程

（一）登记注册大厅办理流程

前往登记注册大厅提交相关材料→登记机关审查、核准登记并核发登记（核准）通知书→申请人到登记注册大厅领取营业执照（通知书）

（二）网上登记注册大厅办理流程

暂未开通

办理时限

    申请人直接到登记场所提交行政许可申请，登记机关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在5个工作日内作出是否准予登记的决定。5个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长5个工作日。

办理时间

上午8：30-11：15；下午14：00-16：30（法定节假日除外）

办理地点

   东港市公共行政服务中心市场监督管理局窗口

办理材料

设立登记

申请国有独资公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《名称预先核准登记指南》。

设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

有限责任公司设立登记提交材料规范

    1．《公司登记（备案）申请书》。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．全体股东签署的公司章程。

    4．股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    ◆ 股东为企业的，提交营业执照副本复印件。

    ◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

    ◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证书复印件。

    ◆ 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

    ◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。

    ◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

    5．董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

    6．法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

7．住所使用证明。

    8．办理了名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》。

    9．法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    10．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。

2．第9项和第10项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

国有独资公司设立登记提交材料规范

    1．《公司登记（备案）申请书》。

    2．国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．公司章程（加盖国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构公章）。

    4．董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

    依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或者其他相关文件。

    5．法定代表人任职文件及身份证件复印件。

    依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或者其他相关文件。

6．住所使用证明。

    7．办理了名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》。

    8．法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    9．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的国有独资公司适用本规范。

2．第8项和第9项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

一人有限责任公司设立登记提交材料规范

    1．《公司登记（备案）申请书》。

    2．法人或自然人股东签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．公司章程（法人或自然人股东签署）。

    4．股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    ◆ 股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件。

    ◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

    ◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证书复印件。

    ◆ 股东为民办非企业单位法人的，提交民办非企业单位法人证书复印件。

    ◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。

    ◆ 其他法人股东提交有关法律法规规定的资格证明。

    5．董事、监事和经理的任职文件（股东书面决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

    6．法定代表人任职文件（股东书面决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

7．住所使用证明。

    8．办理了名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》。

    9．法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    10．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的一人有限责任公司适用本规范。

    2．第9项和第10项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

    3 . 地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

股份有限公司设立登记提交材料规范

    1．《公司登记（备案）申请书》。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．以募集方式设立股份有限公司的，提交由会议主持人和出席会议的董事签署的创立大会会议记录。

    4．以募集方式设立股份有限公司的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

    5．以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    6．全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程。

    7．发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    ◆ 发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。

    ◆ 发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

    ◆ 发起人股东为社团法人的，提交社团法人登记证书复印件。

    ◆ 发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

    ◆ 发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

    ◆ 其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

    8．董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

提交由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）、董事会决议（公司董事签字）或其他相关材料。其中创立大会会议记录可以与第3项合并提交。

    9．法定代表人任职文件（公司董事签字的董事会决议）及身份证件复印件。

    10．住所使用证明。

    11．办理了名称预先核准的，提交《名称预先核准通知书》。

    12．法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    13．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的股份有限公司申请设立登记适用本规范。

2．第12项和第13项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

变更登记

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

公司变更登记提交材料规范

    1．《公司登记（备案）申请书》。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

    4．依法作出的决议或决定（涉及公司章程修改的，决议或决定内容应包含修改公司章程的事项；其中，股东变更登记无须提交本项材料，公司章程另有规定的，从其规定）。

    ◆ 涉及修改公司章程的，有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；不涉及修改公司章程的，有限责任公司提交由代表二分之一以上表决权的股东签署的股东会决议。

    ◆ 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

    ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

    ◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

    ◆ 增加注册资本时，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，提交全体股东签名同意增资的股东会决议、决定。

    5．涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

    6．变更事项相关证明文件。

    ◆ 变更名称的，应当向其登记机关提出申请。已办理名称变更预先核准的，提交《名称变更预先核准通知书》。

◆ 变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

 ◆ 变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安机关出具的证明。

    ◆ 减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司签署的债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

    公司按照《公司法》第七十四条、第一百四十二条的规定，收购股东股权产生减少注册资本的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。

    ◆ 变更经营范围的。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，并标注“（限分支机构经营）”字样。

    ◆ 债权转为公司股权增加注册资本的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。

    ◆ 股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    ◆ 变更股东的，公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：

   （1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

   （2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的，提交以下材料：

    a、转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；

    b、股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知（即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书；

    c、其他股东过半数同意转让的证明文件，包括：其他股东同意转让的书面回复；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；

    “股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

    d、全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上b、c两项书面材料）。

   （3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的，提交以下材料：

    a、自然人股东死亡的证明文件复印件；

    b、股权合法继承文件（人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；

    c、继承人的身份证明。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。

   （4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件。

   （5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

   （6）公司按照《公司法》第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更变动的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

   （7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明）。

   （8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。

    ◆ 变更股东、发起人名称或姓名的，提交股东、发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    ◆ 变更营业期限的，无需要提交本项材料。

    以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料，相同材料只需提交一份。

    7．营业执照副本。

    ★ 协助人民法院强制执行股东变更的，仅需收取以下材料：

   （1）人民法院的生效裁判书（为初审裁判书的，还需提交人民法院出具的生效证明）。

   （2）《协助执行通知书》《协助公示执行信息需求书》。

   （3）新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

    2．变更公司类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，向登记机关申请变更登记，并按相应的提交材料规范提交申请材料。

    3．第3项按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

    4. 增设经营场所的，应提交经营场所使用证明。

    5 . 从2015年10月1日至2017年12月31日的过渡期内，未换发“三证合一、一照一码”营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

内资企业变更为外商投资企业提交材料规范

    1．法定代表人签署的企业变更为外商投资企业的申请书。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．外商投资企业审批部门的批准文件。

    4．营业执照正、副本。

    5．按照外商投资企业登记相应的提交材料规范提交相应的文件。

    注：

    1．内资企业转为外商投资企业适用本规范。

    2．法定代表人签署的企业变更为外商投资资企业的申请书可自拟。

    3．同时涉及股东变更等其他登记事项的，按相应的提交材料规范提交相关文件。

    4．从2015年10月1日至2017年12月31日的过渡期内，未换发“三证合一、一照一码”营业执照的，还应提交组织机构代码证、税务登记证。

备  案

公司备案提交材料规范

1．《公司登记（备案）申请书》。

2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3．法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4．备案事项相关证明文件。

◆ 不涉及登记事项的章程修改章程备案。

（1）提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

（2）关于修改公司章程的决议、决定。

  a、有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

  b、股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

  c、一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

  d、国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

 ◆ 董事、监事、经理备案。

（1）提交有关董事、经理、监事发生变动的文件。

  a、有限责任公司提交股东会决议（由符合章程规定表决通过比例的股东签署）、董事会决议（由公司董事签字）或其他任职文件。

  b、股份有限公司提交股东大会会议记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由公司董事签字）。

一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议（由公司董事签字）。

  c、国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由公司董事签字）。

（2）提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。

 ◆ 分公司备案。

（1）增设分公司的，提交分公司营业执照副本复印件。

（2）注销分公司的，提交准予注销登记通知书复印件。

（3）分公司变更名称的，提交准予变更登记通知书（名称）复印件及分公司营业执照副本复印件。

 ◆ 公司清算组备案。

（1）提交关于成立清算组的决议或决定。

  a、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署）。

  b、股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录（由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）。

  c、一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。

  d、国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件（加盖公章）。

  e、人民法院组织清算的，无需提交本项材料，提交人民法院成立清算组的决定。

（2）依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的还应提交相关行政机关的决定文件。

 5．营业执照副本复印件。

 注：

1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。其中，公司依照《公司法》第一百八十条规定解散、按照《公司登记管理条例》第四十一条规定申请清算组成员备案适用本规范。公司经人民法院裁定进入破产程序的，不适用本规范。

2．联络员备案提交第1、2、5项材料（联络员为指定机构的，还需提交该指定机构的主体资格证明）。

3．公司备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，相同材料只需提交一份。

4．第3项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

注销登记

公司注销登记提交材料规范

1．《公司注销登记申请书》。

    2．《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

    3．公司解散的证明文件：

    ◆ 人民法院裁判公司破产、解散的，提交裁判文书；

    ◆ 公司依照《公司法》作出解散的，提交依法作出的决议或者决定；

    ◆ 公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的，提交相关行政机关决定文件。

    4．股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

    ◆ 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

    ◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

    ◆ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

    ◆ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，不提交本项材料。

    ◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交本项材料。

    5．经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书，不提交本项材料。

    6．清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交本项材料。

    7．国家税务部门和地方税务部门出具的清税证明。未涉及纳税义务的，提交税务机关出具的未涉及纳税义务证明。

    8．依法刊登公告的报纸样张。

    9．法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

    ◆ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

    ◆ 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

    10．法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的，提交有关的批准文件。

    11．营业执照正、副本。

    注：

    1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

    2．因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的，应当提交合并协议或分立决议、决定，无需提交第4．5．6项材料。

    3．第10项材料按照国家工商行政管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。     

    4．从2015年10月1日至2017年12月31日的过渡期内，未换发“三证合一、一照一码”营业执照的，还应提交组织机构代码证。

收费标准

    根据财政部、国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），自2015年1月1日起，暂停征收工商行政管理部门企业注册登记费和个体工商户注册登记费。

咨询方式 

咨询电话：0415-7149026 7149027

投诉电话：7145121